首页 > 国际 > 正文

亚博8-10厅,北京中科金财科技股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函的回复公告(上接C30版)

[摘要] 近年随着业务开拓,标的公司的业务规模和盈利水平呈上升趋势。为了切实保证标的公司2019年业绩的可实现性,公司在商业谈判时充分考虑标的公司已实现的收入、并结合在手订单的情况后,确定2019年业绩承诺净利润为1,800万元。因此,标的公司的业绩承诺合理,可实现性较高。

亚博8-10厅,北京中科金财科技股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函的回复公告(上接C30版)

亚博8-10厅,(上接c30版)

在手订单情况详细如下:

三、业绩承诺设置的合理性及可实现性

经交易双方协商,并基于标的公司的产能规模及预计订单情况、利润率水平及行业未来发展前景等条件,交易对方承诺标的公司2019年度、2020年度、2021年度对应的净利润分别为不低于1,800万元、2,200万元、2,700万元。

业绩承诺设置的合理性:2018年4月教育部发布《教育信息化2.0行动计划》,提出将教育信息化作为教育系统性变革的内生变量,支撑引领教育现代化发展。随着信息技术向教育用户的教学、科研、管理、学习的每个环节渗透,教育行业对信息技术应用的要求越来越高,教育信息化建设的需求将继续增长。标的公司主营业务为智慧教育解决方案综合服务,客户群体覆盖高等教育、普通教育、职业教育等,目前发展迅速,在行业里已形成了较好的知名度。目前,标的公司为客户提供智慧教学云平台解决方案、智慧校园解决方案、校园gis空间数据系统解决方案、大数据解决方案、网络及it解决方案等全面的智慧教育解决方案服务。标的公司具备较为优秀高效的研发团队、领先的产品技术、优质的服务品质等竞争优势。标的公司作为在智慧教育领域不断开拓的企业,以顶层设计和优质创新为核心,通过模式创新、资源建设等信息技术,为客户提供包括咨询规划、软件研发、硬件配套、系统集成和运维服务在内的整体智慧教育解决方案服务,实现科技与传统教育教学的不断深化融合,可在我国教育信息化市场需求稳步增长的背景下持续收益。

近年随着业务开拓,标的公司的业务规模和盈利水平呈上升趋势。2019年1-9月标的公司已实现净利润1,550.31万元,标的公司2019年10月1日至截止本回复日,标的公司已实现收入1,207.34万元、在手订单预计可实现的收入为2,150.77万元,预计至2019年12月31日前可实现的收入合计3,358.11万元。为了切实保证标的公司2019年业绩的可实现性,公司在商业谈判时充分考虑标的公司已实现的收入、并结合在手订单的情况后,确定2019年业绩承诺净利润为1,800万元。标的公司拓展和维持了良好的客户关系,标的公司已和中国人民大学、北京理工大学、北京科技大学、北京交通大学、北京舞蹈学院等知名院校达成合作协议或合作意向,这将为标的公司2020年及其后的业绩实现奠定基础。

综上,上述承诺业绩主要考虑了标的公司所处行业、业务模式、业务开展情况、自身优势、客户拓展情况、经营管理和实施团队等诸多因素,并充分考虑承诺业绩的可实现性后,经过商业谈判后确定。因此,标的公司的业绩承诺合理,可实现性较高。

(3)业绩补偿的具体安排、相关业绩补偿方是否具备足额补偿能力,你公司拟采取和已采取的履约保障措施。

一、业绩补偿的具体安排

根据交易协议,本次交易的业绩承诺及补偿如下:

(一)业绩承诺

交易对方承诺标的公司2019年度、2020年度、2021年度对应的净利润分别为不低于1,800万元、2,200万元、2,700万元。

净利润按以下方式确认:①由收购方指定的会计师按中国《企业会计准则》审计,②除去所得税项及特殊/非经常性损益,③扣除资产负债表外的债务,④计提会计师认为足够的应收款和资产减值准备后所计算出的合并净利润,⑤以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润前后孰低为准,⑥2019年度实现的净利润应扣除立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的信会师报字[2019]第zb50778号《审计报告》利润表中所列示的资产减值损失金额378.71万元,⑦标的公司变更会计政策、会计估计需事先经收购方书面同意。

(二)盈利补偿

1、如标的公司未能完成承诺净利润,则业绩承诺方应自收购方发出书面补偿通知之日起10 日内按照如下公式向收购方承担补偿义务,将补偿现金金额一次性汇入收购方指定的账户:

某一年度补偿金额=(截至当期期末承诺净利润数-截至当期期末实现净利润数)÷补偿期间内各年的预测净利润数总和×本次股权收购交易价格

业绩承诺方应在支付业绩补偿金额的同时,向收购方支付自转让方收到本次股权收购总价款之日起至收购方本次发出书面补偿通知之日期间相当于业绩补偿金额每日千分之一的利息。

总补偿金额=各年度补偿金额之和

2、各方同意,无论业绩承诺方根据本补充协议是否需要在当期进行补偿,其在此前已经实施的业绩补偿行为均不可冲回或撤销。

3、就前述补偿金额及利息,转让方、转让方合伙人共同向收购方承担连带责任。

(三)减值测试

1、在补偿期间届满时,由收购方聘请的会计师事务所对标的公司进行减值测试,并在利润补偿期最后一个年度《专项审核报告》出具后三十个工作日内出具《减值测试报告》。

2、如减值测试的结果为:期末标的公司减值额>补偿期间内业绩承诺方已补偿现金金额,则业绩承诺方应按照下述计算方式另行向收购方补偿现金。

需另行补偿的现金金额=期末标的公司减值额-补偿期间内业绩承诺方已补偿现金金额

期末标的公司减值额=本次股权收购交易价格-期末标的资产评估值

3、业绩承诺方应根据收购方出具的现金补偿书面通知,在该通知发出之日起10日内,将补偿现金金额一次性汇入收购方指定的账户。

同时,业绩承诺方应在支付补偿金额的同时,向收购方支付自转让方收到本次股权收购总价款之日起至收购方本次发出书面补偿通知之日期间相当于补偿金额每日千分之一的利息。

4、就前述补偿金额及利息,转让方、转让方合伙人共同向收购方承担连带责任。

二、相关业绩补偿方是否具备足额补偿能力

(一)标的公司具备良好盈利能力,业绩补偿发生可能性较低

根据中联资产评估集团有限公司出具的编号为中联评报字[2019]第1907号的《北京中科金财科技股份有限公司拟现金收购北京志东方科技有限责任公司100%股权项目资产评估报告》,承诺期间内,标的公司具备良好的盈利能力,交易对方需要进行业绩补偿的可能性较低。

(二)交易对方具备履约能力

本次交易的交易对方为临沂志东方、张广清、陈志延、陈嘉玮。其中,张广清、陈志延、陈嘉玮为临沂志东方的合伙人,合计持有临沂志东方100%的出资。交易对方通过本次交易所得的现金价款将按照交易协议的安排进行现金监管,交易对方及其合伙人拥有较强的财务实力,其个人资产以及通过本次交易获得的现金及根据交易协议购买的股票可以为本次交易履约提供保证,业绩补偿义务的履约保障性较强。

此外,本次交易的主要对手方张广清自本次股权收购完成后5年内,将在标的公司担任总经理职务,并与标的公司签订合适期限的《劳动合同》;转让方、转让方合伙人保证核心技术人员自本次股权收购完成后5年内不得离职,并与标的公司签订合适期限的《劳动合同》。

三、公司拟采取和已采取的履约保障措施

根据交易协议,关于股权收购款的资金监管及使用,各方约定如下:

1、协议各方同意,转让方接收本协议项下股权收购价款的银行账户由收购方进行资金监管。

2、转让方合伙人同意,向收购方提供个人银行账户,该银行账户由收购方进行资金监管。转让方合伙人应确保转让方向其分配的相当于本次股权转让价款20%的资金只能汇入由收购方监管的账户。

3、转让方、转让方合伙人承诺,转让方合伙人收到的自转让方分配的资金后,将使用相当于本次股权转让价款20%的资金用于购买收购方的股票。股票的购买时间由转让方合伙人自行决定。

4、转让方合伙人完成前款的,且收购方认为转让方、转让方合伙人已妥善履行本协议的情形下,收购方可解除上述对转让方、转让方合伙人的资金监管。

另根据交易协议,本次交易的主要对手方张广清自本次股权收购完成后5年内,将在标的公司担任总经理职务,并与标的公司签订合适期限的《劳动合同》;转让方、转让方合伙人保证核心技术人员自本次股权收购完成后5年内不得离职,并与标的公司签订合适期限的《劳动合同》。

综上,本次交易中,已设置了较为合理的业绩补偿安排,交易对方具备足额补偿能力,并设置了较为合理的履约保障措施,为本次交易的顺利实施提供了保障。

问题4、公告显示,转让方合伙人收到的自转让方分配的资金后,将使用相当于本次股权转让价款20%的资金用于购买你公司的股票,购买时间由转让方合伙人自行决定。

(1)测算并说明交易对方拟用于购买你公司股票的预计金额、预计购买股份数量,该事项是否会导致你公司实际控制权发生变更或者股权结构发生重大变化;

(2)说明交易对方是否有进一步取得你公司股份进而造成你公司股权结构发生重大变化的计划;

(3)说明相关股票购买计划是否存在锁定安排,本次股票购买计划及股份锁定事项(如有)是否构成承诺,如构成承诺,请说明由转让方自行决定购买时间的情况下如何确定承诺的起止时间安排。

公司回复:

一、购买上市公司股票的预计金额和预计购买股份数量

根据公司与本次交易对方签署的《股权收购协议》、《股权收购协议之补充协议》,“转让方、转让方合伙人承诺,转让方合伙人收到的自转让方分配的资金后,将使用相当于本次股权转让价款20%的资金用于购买收购方的股票。”

假设转让方合伙人买入时不造成公司股价上涨,可按照测算股价完成一次性买入,以2019年11月15日收盘情况为基准,中科金财2019年11月15日收盘价位16.70元/股。转让方合伙人购买公司股票的预计金额和预计购买股份数量情况如下:

二、该事项不会导致公司实际控制权发生变更或者股权结构发生重大变化

以前述假设为基础,转让方合伙人购买公司股票后持有公司股权比例情况如下:

本次交易前,公司实际控制人朱烨东、沈飒夫妇合计持有公司15.90%的股权。通过上表测算可知,在公司股价下跌50%的极端情况下,转让方合伙人合计持有的公司股权比例为1.77%,不会导致公司实际控制权发生变化,亦不会形成对公司控股权的稳定性产生重大不利影响的重大变化。

(2)说明交易对方是否有进一步取得你公司股份进而造成你公司股权结构发生重大变化的计划

交易对方无意取得公司的控制权,亦无相关的计划。在本次交易中,交易对方希望通过本次交易,使标的公司可以借助上市公司资本平台的优势获得更好的发展。

据此,转让方合伙人张广清、陈志延、陈嘉玮出具了《关于不谋求北京中科金财科技股份有限公司控制权的声明与承诺函》如下:

“本次交易实施完成后60个月内,本人及本人控制的主体将不会谋求上市公司第一大股东或控股股东、实际控制人地位,也不以与上市公司其他主要股东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议或达成类似协议、安排等其他任何方式谋求上市公司第一大股东或控股股东、实际控制人地位,且不会协助或促使任何其他方通过任何方式谋求上市公司的控股股东及实际控制人地位。

本人同意依法承担因违反上述承诺带来的不利后果,并赔偿因此给上市公司及上市公司实际控制人造成的损失。”

根据公司与交易对手签署的《关于北京志东方科技有限责任公司的股权收购协议》及《关于北京志东方科技有限责任公司的股权收购协议之补充协议》:“转让方、转让方合伙人承诺,转让方合伙人收到的自转让方分配的资金后,将使用相当于本次股权转让价款20%的资金用于购买收购方的股票。股票的购买时间由转让方合伙人自行决定。”

除上述约定外,交易双方对股票购买计划不存在其他安排。交易对手相关股票购买计划不存在股票锁定的安排或承诺,交易对方仅存在购买股票的义务,股票的购买时间由转让方合伙人自行决定,为了保证交易对方股票购买义务的可实现性,双方约定,只有在转让方合伙人履行完毕股票购买的义务及符合协议约定的其他条件的前提下,公司可解除上述对转让方、转让方合伙人的资金监管。

5、详细说明本次交易对你公司本期和未来财务状况和经营成果的影响。

公司回复:

公司使用自有资金支付本次交易价款。公司持有的货币资金及可变现的金融资产用于支付本次交易对价,本次交易不会对公司正常运营和现金流产生重大影响。

截至2019年9月30日,标的公司总资产5,902.86万元,总负债1,686.25万元,资产负债率为28.56%;公司总资产354,795.29万元,总负债92,262.41万元,资产负债率26.00%。由于标的公司资产负债率水平较低,与公司接近,相对于公司资产负债规模较小,且本次收购采用自有资金支付,收购后不会对公司的财务状况产生重大影响。

2019年1-9月,标的公司实现营业收入3,652.38万元,净利润1,550.31万元,交易对方承诺标的公司2019年度、2020年度、2021年度对应的净利润分别为不低于1,800万元、2,200万元、2,700万元。从标的公司的盈利情况来看,收购后未来公司的营业收入、净利润将得到提升。

公司本次收购标的公司100%的股权属于非同一控制下的企业合并,根据《企业会计准则》的相关规定,购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,应当确认为商誉,该等商誉需要在未来每年会计年末进行减值测试。本次交易完成后,公司因本次收购将新增约2.07亿元的商誉(以2019年9月30日作为购买日进行测算的结果,实际金额将在购买日最终确定后计算取得),占收购完成后净资产的比例为7.92%,若未来标的公司基本面发生变化,则公司可能存在商誉减值的风险,将直接减少公司的当期利润。新增商誉规模与公司目前的资产和股东权益规模相比,相对较小,对公司不会产生重大影响,且预计未来标的公司的盈利能力将进一步提升,发生商誉减值的风险较小。

特此公告。

北京中科金财科技股份有限公司

董事会

2019年11月23日

365在线稳定入口