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浙江华通医药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草

[摘要] 如调查结论发现存在违法违规情节,本公司董事、监事、高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。根据中国证监会对本次交易相关财务数据时效性的要求,本次交易的审计机构立信审计出具了截至2019年7

证券简称:华通医药证券代码:002758上市地点:深圳证券交易所

缩写:华通可转换债券债券代码:128040

独立财务顾问

2019年10月■

上市公司声明

公司及所有董事、监事和高级管理人员均已提供与本次交易相关的信息和文件(包括但不限于原始书面材料、复制材料或口头信息等)。),并确保所提供文件的副本或影印件与原件或原件一致,文件签名和盖章真实,文件签名人已获得法律授权并有效签署文件;确保本交易所提供的相关信息真实、准确、完整,无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个人和连带法律责任。

本公司及所有董事、监事和高级管理人员的信息披露和申请文件中无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如果本次交易因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而给投资者造成损失,公司及全体董事、监事和高级管理人员将依法承担赔偿责任。

如因涉嫌虚假记载、误导性陈述或所提供或披露的信息存在重大遗漏而被司法机关或中国证监会立案调查,在调查结束前,公司董事、监事和高级管理人员不得转让与华通制药有利害关系的股份(如有)。 并在收到备案审查通知后两个交易日内向华通制药董事会提交暂停转让和股票账户的书面申请,董事会代表公司董事、监事和高级管理人员向证券交易所和登记结算公司申请锁定。 两个交易日内未提交锁定申请的,经核实后,董事会有权直接向证券交易所和登记结算公司提交公司董事、监事和高级管理人员的身份信息和账户信息,申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司提交公司董事、监事和高级管理人员的身份信息和账户信息的,应当授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如果调查结论显示存在违法违规行为,公司董事、监事和高级管理人员承诺锁定股份并自愿用于相关投资者的薪酬安排。

浙江华通制药有限公司

2019年10月

交易对手的声明和承诺

企业/我已提供与本次交易相关的信息和文件(包括但不限于原始书面材料、复制材料或口头信息等)。)。经查阅相关文件,企业/本人保证所提供文件的副本或影印件与原件或原件一致,且文件签名和盖章属实。文件签署人已获得法律授权并有效签署文件。确保本交易所提供的相关信息真实、准确、完整,无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个人和连带法律责任。

本企业/我本人关于本次交易的信息披露和申请文件中无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次交易提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,给华通制药或投资者造成损失的,企业/本人将依法承担连带赔偿责任。

如因涉嫌虚假记载、误导性陈述或所提供或披露的信息存在重大遗漏而被司法机关或中国证监会立案调查的,在调查结束前,企业/本人将不转让在华通制药拥有权益的股份。 并在收到立案调查通知后两个交易日内向华通制药董事会提交暂停转让和股票账户的书面申请,董事会代表企业/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定; 两个交易日内未提交锁定申请的,经核实后,董事会有权直接向证券交易所和登记结算公司提交企业/本人的身份信息和账户信息,申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司提交企业身份信息和账户信息的,应当授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如果调查结论显示存在违反法律法规的情况,公司/我承诺锁定股份并自愿将其用于相关投资者的补偿安排。

相关证券服务机构及人员声明

本次重大资产重组涉及的证券服务机构海通证券有限公司、北京金都律师事务所、立信会计师事务所(特殊普通合伙)、北京中启华资产评估有限公司及相关人员保证披露文件的真实性、准确性和完整性。本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,证券服务机构不勤勉尽责的,应当承担相应的法律责任。

修订描述

本部分使用的缩写与“解释”中定义的缩写含义相同。

根据中国证监会对本次交易相关财务数据及时性的要求,本次交易的审计机构立信审计于2019年7月31日出具了《浙江农业有限公司审计报告》、《上市公司编制审计报告》等文件。上市公司根据上述审计报告等文件对重组报告及相关文件进行了修订和更新,现将修订情况描述如下:

1.上市公司在“重要事项提示/5,本次交易对上市公司的影响/(3)本次交易对上市公司主要财务指标的影响等”报告中更新披露了2019年7月31日/2019年1月-7月的相关数据

2.上市公司在“重大风险提示/二、与目标公司经营相关的风险/(十)非经常性损益金额较大的风险”报告中更新披露了2019年7月31日/2019年1月-7月的相关数据。

3.上市公司在“第一节本次交易概述/4、本次交易对上市公司的影响/(3)本次交易对上市公司主要财务指标的影响等”报告中更新披露了2019年7月31日/2019年1月-7月的相关数据

4.上市公司在《第二节上市公司基本信息/第四节上市公司主要业务和主要财务指标发展/(第二节上市公司近三年主要财务数据和财务指标)》报告中更新披露了2019年7月31日/2019年1月-7月的相关数据。

5.在《第4/5节交易目标基本信息,下属公司信息/(2)主要下属子公司》、《第4/6节交易目标基本信息,目标公司近三年主要业务和技术》、《第4/7节交易目标基本信息,近三年主要财务指标》、《第4/10节交易目标基本信息,主要资产、对外担保和主要负债的归属状况/ (1)主要资产及其归属》报告中, (3)《主要负债及或有负债》、《第4/13节主要会计政策及相关会计处理的交易目标基本信息/(3)《财务报表的编制依据、主要假设及合并范围》更新披露了2019年7月31日/2019年1月-7月的相关数据。

6.上市公司在“第五节发行股份/3、本次发行对上市公司的影响/(3)本次交易对上市公司主要财务指标的影响等”报告中更新披露了2019年7月31日/2019年1月-7月的相关数据

7.上市公司在《第六节交易目标评估/一、目标公司评估/(六)评估特别事项说明》报告中更新披露了2019年7月31日/2019年1月-7月的相关数据。

8.上市公司在报告《本次交易合规性分析》第八节/3中更新披露了2019年7月31日/2019年1月-7月的相关数据。本交易标的资产符合初始程序中规定的发行条件/(2)标准操作和(3)财务会计”。

9.上市公司在“第九节管理层讨论与分析/1,交易前上市公司的财务状况和经营成果分析,第三节目标资产的财务状况和盈利能力分析,第四节本次交易对持续经营能力、未来发展前景、当前每股收益等财务指标和非财务指标的影响”报告中更新披露了2019年7月31日/2019年1月-7月的相关数据

10.上市公司在“第十节财务会计信息”报告中更新披露了2019年7月31日/2019年1月-7月的相关数据。

11.上市公司在《第十一节银行间竞争及关联交易》报告中更新披露了2019年7月31日/2019年1月-7月的相关数据。关联交易/(二)交易目标报告期内的关联交易”。

12.上市公司在“第十二节风险因素/二,与目标公司经营相关的风险/(十)非经常性损益金额较大的风险”报告中更新披露了2019年7月31日/2019年1月-7月的相关数据。

13.上市公司在报告《第13/2节其他重要事项、本次交易对上市公司债务结构的影响》、《第13/8节其他重要事项、本次重组稀释即时回报及相关填充措施/(1)本次交易对上市公司每股收益的影响》中更新披露了2019年7月31日/2019年1月-7月的相关数据。

意义的解释

除非另有说明,以下缩写在本摘要中具有以下含义:

特别注意:由于四舍五入,本摘要中列出的数据可能与根据相关单一数据直接相加的数据略有不同。

提示重要事项

一、交易计划简介

上市公司计划发行股票,购买浙江农业控股、泰安台、星河集团、星河风险投资、王路平等16家自然人的100%股权。此次交易后,浙江农业有限公司将成为上市公司的全资子公司。

二.本次交易构成重大资产重组和关联交易,并构成重组和上市。

(一)本次交易构成重大资产重组

浙江农业有限公司100%股权交易价格为266722.45万元。同时,根据上市公司和浙江农资集团的经审计财务数据;ampampampampampampampampampampampampampampampampampampampampampampampampampampampampampampampampampampampampampampampamp截至2018年底,浙江农业有限公司经审计净资产超过5000万元。因此,这笔交易构成了重大的资产重组。详情如下表所示:

单位:万元

注:根据《重组办法》的相关规定,浙江农业有限公司的总资产价值以总资产和交易金额中较高者为准,净资产价值以净资产和交易金额中较高者为准。

(二)本次交易构成关联交易,构成重组上市

2019年9月1日,包括凌伟图在内的华通集团44名股东就华通集团与浙江农业控股签署股份转让协议。浙江农业控股计划收购华通集团44名股东持有的1.14亿股(占华通集团总股本的57%),其中包括凌伟图。

截至2019年9月20日,浙江农业控股集团收购华通集团股份的非限制性股份转让已经完成。浙江农业控股和星河集团共同持有华通集团44.50%的股份。同时,相关股东已不可撤销地将其所持华通集团25.50%限制性股份的表决权委托给浙江农业控股。浙江农业控股和星河集团共同持有华通集团70%的表决权,从而控制了华通集团。上市公司的实际控制人相应变更为浙江供销合作社。

根据股份转让协议,自华通集团首次股份转让之日起,浙江农业控股有限公司提名和推荐的人员将占据上市公司董事会的多数席位。同时,总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书均由浙江农业控股有限公司推荐的人员经董事会批准任命。2019年9月24日,上市公司召开第三届董事会第二十四次会议。华通集团提名王路平、鲍中海、林长斌、钱水木、刘文奇、金鼎为第四届董事会非独立董事。上述提名方案已经2019年第一次上市公司临时股东大会审议通过。

截至2019年8月30日,华通集团持有华通制药26.23%的股权,华通制药是华通制药的控股股东。浙江农业控股收购华通集团股权后,浙江供销合作社通过华通集团间接控制华通制药26.23%的股权,成为华通制药新的实际控制人。根据股份转让协议约定的有效条件,浙江农业控股收购华通集团股权的实施不需要本次交易的批准或实施。

1.该交易构成关联交易

本次交易对手浙江农资控股在收购华通集团股权后,通过华通集团间接控制了华通制药26.23%的股权,是上市公司的关联方。同时,本次交易中上市公司向浙江农业控股公司发行的股票数量预计将超过本次交易后上市公司总股本的5%。因此,该交易构成关联交易。上市公司审议本次重组方案时,相关董事回避投票。当上市公司审查正式重组计划时,关联董事将投弃权票。关联股东将在股东大会上弃权,以考虑此次重组。

2.这项交易构成重组和上市

根据上市公司和浙江农资集团经审计的财务数据;ampampampampampampampampampampampampampampampampampampampampampampampampampampampampampampampampampampampampampampampampampampamp因此,该交易预计将构成《重组办法》第13条所列的重组。详情如下表所示:

三.本次交易筹集支持资金的支付方式和安排

这笔交易的付款方式是发行股票。

(一)拟发行股份的种类、每股面值和上市地点

本次交易发行的股票类型为人民币普通股(a股),每股面值为1.00元。上市地点是深圳证券交易所。

(2)发行价格和定价原则

根据《重组办法》的有关规定,上市公司发行的股票价格不得低于市场参考价格的90%。市场参考价格是董事会通过发行股票购买资产决议公告前20个交易日、60个交易日或120个交易日公司股票的平均交易价格之一。

根据上述规定,为购买资产而发行股票的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十次会议决议公告日。本次交易的股票发行价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票平均交易价格的90%,原发行价格为每股9.76元。

2019年5月13日,上市公司年度股东大会审议通过了2018年度股权分置计划。根据上市公司实施分配方案时记录的总股本,每10股将向全体股东分配0.8元现金股利(含税)。除息日期为2019年6月11日。本次发行购买的资产原价已相应调整至每股9.68元。

在本次交易定价基准日至发行日期间,如果上市公司有除息或除息项目,如股息分配、股票股息、资本公积金转股等,本次交易的发行价格将相应调整,发行股份数量也将相应调整。除此之外,本次交易未设置股票发行价格调整计划。

(三)发行方式、发行对象和发行数量

本次交易的发行方式是向特定对象私下发行a股。根据《重大资产重组框架协议》,本次发行对象为浙江农业股份有限公司全体股东,包括浙江农业股份有限公司、泰安台、星河集团、星河风险投资、王路平等16名自然人。

此次发行的股票数量将通过基础资产的最终交易价格除以发行价格来确定。每个交易对手获得的股份数量=每个交易对手所持基础股份的交易价格/当前发行价格,少于一股的部分四舍五入。根据基础资产的估值,本次发行的购买资产的股票为275,539,712股,具体如下:

(四)股份锁定期的安排

1.浙江农业控股公司、星河集团和星河风险投资作为交易对手的承诺:

“企业通过本次交易收购的华通药业股份,自股份发行之日起36个月内(以下简称“锁定期”)不得转让;重大资产重组完成后6个月内,上市公司股票连续20个交易日收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,公司股票的锁定期自动延长6个月,之后按照中国证监会和深交所的相关规定执行。上述锁定期届满时,如果浙江农资股份未能履行本次交易正式计划公告中披露的利润承诺,导致公司不得不对上市公司履行股份补偿义务,且股份补偿义务尚未履行完毕,上述锁定期延长至利润承诺确定的补偿义务完成之日。锁定期届满后,根据当时有效的相关法律法规,企业通过本次交易获得的华通药业股份将减少。

未经华通制药书面同意,企业不得在锁定期内使用华通制药股份或未上市的华通制药股份(如有)质押或设立其他权利。

在锁定期和上述限制流通期内,公司因实行红股和资本公积金转股而增持上市公司股份的,也应符合上述锁定期。证券监督管理机构的监管意见或者相关规定要求的锁定期限超过上述锁定期限的,应当根据相关证券监督管理机构的监管意见和相关规定进行相应调整。"

2.交易对手泰安台和王路平等16名自然人承诺:

“本企业/本人通过本次交易收购的华通药业股份,自该股份上市之日起36个月内(以下简称“锁定期”)不得转让;上述锁定期届满时,如果浙江农资股份未能履行本次交易正式计划公告中披露的利润承诺,导致公司不得不对上市公司履行股份补偿义务,且股份补偿义务尚未履行完毕,上述锁定期延长至利润承诺确定的补偿义务完成之日。锁定期届满后,根据当时有效的相关法律法规,本企业/本人通过本次交易获得的华通药业股份将减少。

未经华通制药书面同意,本企业/本人不得在锁定期内使用华通制药股份或未上市的华通制药股份(如有)质押或设立其他权利。

在锁定期和上述限制流通期内,我公司还将遵守上述因实行红股和资本公积金转股而增加上市公司股份的锁定期。证券监督管理机构的监管意见或者相关规定要求的锁定期限超过上述锁定期限的,应当根据相关证券监督管理机构的监管意见和相关规定进行相应调整。"

3.上市公司控股股东华通集团承诺:

“对于本次重大资产重组前已经持有的上市公司股份,在本次重大资产重组完成后(自本次交易

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