沈阳化工股份有限公司对外担保公告

公司及董事会全体成员保证所披露的信息真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保概述

沈阳化工有限公司(以下简称“本公司”)是沈阳石蜡化工有限公司(以下简称“上蜡公司”)的全资子公司，在中国建设银行股份有限公司辽宁分行(以下简称“中国建设银行辽宁分行”)借款5000万元、2.5亿元；中国光大银行股份有限公司悉尼分行(以下简称“光大悉尼分行”)为贷款提供连带责任担保2144万美元。

2019年9月5日，上蜡公司与中国建设银行辽宁省分行签订了合同号为htz210380000ldzj201900040的《人民币流动性贷款合同》。贷款金额为人民币5000万元整，贷款期限为12个月，自2019年9月5日至2020年9月4日。本公司此次为上蜡公司贷款5000万元提供的担保在2019年6月5日签订的htu210380000fbwb201900009号合同和2019年9月5日与中国建设银行辽宁分行、中国建设银行股份有限公司沈阳和平支行(以下简称“中国建设银行和平支行”)签订的htu210380000fbwb201900012号合同规定的担保期内

2019年9月6日，上蜡公司与中国建设银行辽宁省分行签订了合同号为廖健(hp2019-sl)02的境外融资再融资协议。贷款金额为人民币2.5亿元整，贷款期限为360天，从2019年9月6日至2020年8月31日。本公司仅向打蜡公司提供贷款2.5亿元的担保，在2019年6月5日签订的合同号为htu210380000fbwb201900009的“最大本金担保合同”和2019年9月5日签订的合同号为htu210380000fbwb201900012的“最大本金担保合同补充协议”规定的担保期内。

2019年8月2日，上蜡公司与光大悉尼分行签署了合同号为cebsyd2019024的《中国光大银行贷款合同》。贷款金额为2149万美元，贷款期限为12个月。本公司为上蜡公司2140万美元贷款提供的担保在本公司与中国光大银行股份有限公司沈阳和平支行(以下简称“光大和平支行”)于2018年12月5日签订的合同号为沈光银和平高宝字2018-007的最高担保合同规定的担保期限内。

上述担保事项已经公司第八届董事会第三次会议审议通过(见公司公告第2007号)。2019-006 2019年3月21日发表在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮信息网上，详情请见)。公司的独立董事已经就此事表达了他们一致同意的独立意见。根据《深圳证券交易所上市规则》等法律法规，本担保已获本公司2018年度股东大会批准。

二.被担保人基本情况(沈阳石蜡化工有限公司)

1.成立日期:1997年12月31日

2.注册资本:1821308000元

3.注册地:沈阳经济技术开发区沈大路888号

4.经营范围:汽油；液化石油气；石脑油；丙烯；压缩空气；丙烯酸；丙烯酸甲酯；丙烯酸乙酯；丙烯酸丁酯；乙烯；甲基叔丁基醚；含有苯或甲苯的产品；丁烯-1；氢气；(压缩的)氢气和甲烷混合物的生产；聚乙烯；混合芳烃；生产销售工业丙烯酸重质组分、工业丙烯酸甲酯重质组分、工业丙烯酸乙酯重质组分、工业丙烯酸正丁酯副产物、重芳烃和化工产品及原料(危险化学品除外)；运输设备租赁；技术转让；技术咨询；水煤浆加工；自发自用电销售；进出口业务(国家法律法规规定和禁止的项目除外)。(依法审批的项目，必须经有关部门批准后，方可开展经营活动。)

5.法定代表人:黄李典

6.与公司的关系:是公司的全资子公司

7.被担保公司的财务状况:

(1)截至2018年12月31日，总资产51.5464亿元，总负债32.7407亿元，净资产18.8057亿元。2018年营业收入659万元，营业利润1785万元，净利润126万元。

(2)截至2019年6月30日，总资产50.6214亿元，总负债33.1858亿元，净资产18.8056亿元。2019年1-6月:营业收入284.3万元，营业利润152万元，净利润85万元。

(注:2018年财务数据已经审计，2019年半年度财务数据尚未审计。)

到目前为止，被担保方没有担保，也没有诉讼和仲裁事项。

三、担保协议的主要内容

(1)本公司与中国建设银行辽宁省分行、中国建设银行和平支行签订的《最高额本金保证合同》的主要内容(合同号。:htu210380000fbwb201900009)

担保人(甲方):沈阳化工有限公司

债权人(乙方):中国建设银行股份有限公司辽宁分行

中国建设银行股份有限公司沈阳和平支行

鉴于乙方为上蜡公司(以下简称“债务人”)，将于2019年6月3日至2020年8月24日期间与债务人签订人民币贷款合同、外汇贷款合同、银行承兑汇票、信用证开立合同、保函协议、国际商业贷款再融资协议和/或其他法律文件，以持续办理人民币/外币贷款、国际商业贷款等授信业务。

甲方愿意为债务人在主合同项下的一系列债务提供最大限度的担保。根据有关法律、法规和规章，甲乙双方经协商一致，订立本合同，共同遵守和执行。

第一条保证范围

一、本保函的担保范围如下:

1.主合同项下的本金余额不得超过3亿元人民币。

第二条保证方法

甲方在本合同项下提供的担保是连带责任担保。

第三条保证期

一、本合同项下的保证期按乙方为债务人办理的单项信贷业务单独计算，即从单项信贷业务主合同签订之日起至主合同项下债务人债务履行期届满后三年。

(2)本公司与中国建设银行辽宁省分行、中国建设银行和平分行签订的《最高本金保证合同补充协议》(合同号:htu210380000fbwb201900012)的主要内容

本合同是甲乙双方于2019年6月5日签署的编号为htu210380000fbwb201900009的补充协议(以下简称“原合同”)，对原合同的部分约定内容进行补充和调整。甲乙双方经协商同意扩大担保业务范围，并将甲方担保的最高本金提高至人民币7.3亿元。

(3)本公司与光大和平支行签订的《最高保证合同》的主要内容(合同号。:沈光银、和平高宝字2018-007)

担保人:沈阳化工有限公司

收款人:中国光大银行股份有限公司沈阳和平支行

第一章总则

为确保沈阳石蜡工业有限公司(以下简称“受托人”)与贷款人于2018年12月5日签订的综合信用协议(以下简称“综合信用协议”)的履行，保证人愿意向贷款人提供最高金额的连带责任保证，保证受托人足额、按时清偿其在“综合信用协议”下产生的债务。

经审查，授权方同意接受担保人提供的担保。为明确保证人和贷款人的权利和义务，根据国家有关法律法规，本着平等互利的原则，特制定本合同。

第三章担保主债权

第二条担保人担保的主要债权是指根据《综合授信协议》由授信方和受托方签订的所有具体授信业务合同或协议项下发生的债权。被担保主要债权的最高本金余额为人民币1.5亿元。

第四章保证方法

第三条保证人在本合同项下提供的保证是连带保证。

第六章保证期

第六条综合授信协议项下每项具体授信业务的担保期限，从具体授信业务合同或协议规定的受托人债务履行期限届满之日(或因发生法律规定或约定的事件导致具体授信业务合同或协议提前到期之日)开始单独计算。

四.董事会的意见

打蜡公司是本公司的全资子公司。经营稳定，偿债能力强。不会对公司的发展产生不利影响。根据深交所《上市规则》等法律法规，本担保已由本公司2018年度股东大会审议通过。

五、累计对外担保和逾期担保数量

本次担保后，公司及其控股子公司累计对外担保余额16.6561亿元，占公司最新经审计净资产的36.90%。公司对外担保无逾期担保，无诉讼担保。

六.其他的

1.合同号。人民币流动资金贷款合同:htz210380000ldzj201900040；

合同号。《境外融资转贷款协议》:廖健02号(惠普2019-SL)；

“最高额本金保证合同”合同编号。:htu210380000fbwb201900009；

委托最高保证合同补充协议:htu210380000fbwb201900012；

《中国光大银行贷款合同》合同号。:cebsyd2019024；

“最高保证合同”合同编号。:沈光银、高萍堡子2018-007。

2.第八届董事会第三次会议决议。

沈阳化学工业有限公司董事会

2010年9月18日